2026-10-03 08:38:40 分类：案例研讨
上周跟做AI大模型创业的老王喝酒，他一口闷了半杯冰啤酒，把手机拍在我桌布上。屏幕亮着，是法院的受理通知书。他告的是自己一手拉起来的公司，要求确认去年那把他踢出核心位置的股东会决议无效。
三年前他拉了三个北邮的博士出来创业，缺启动资金，找了个天使投资人投了两百万，为了留足激励给核心技术，别出心裁搞了链上数字股权——把12%的股权拆成十个股权NFT，分给几个核心程序员，约定隐名持股，持有人有权派代表参加股东会，按份额算表决权。
那时候圈里都夸他会玩，区块链确权，不会丢，还能限制转售，完美。谁能想到一年多就翻船。
看不见的股东：数字凭证能不能算合法身份？
天使进来之后，公司融到了A轮，新投资人要改组董事会，要求把那12%的“匿名股权”表决权收归创始人，理由是这些人没在工商登记，不算正式股东，没资格开会投票。
老王不同意，几个拿NFT的技术博士更不同意——项目早就是他们天天盯出来的，凭说不算就不算？
结果开股东会那天，投资人联合几个老股东，直接跳过了这12%的表决权，硬通过了改组决议：撤掉老王的执行董事，改由投资人派的人接任，稀释老王的表决权，同时确认所有股权NFT不具备股东身份，对应的表决权全部无效。
AI创业公司链上股权NFT数字存证界面
说实话，这事放在五年前，连案子都不知道怎么立。现在不一样了，全国各地已经判了好几个涉及数字股权的官司，核心争议其实没变：公司决议能不能直接否定实际出资人的股东身份？
公司法写得很清楚，公司决议内容违反法律、行政法规强制性规定的，无效。那这些拿NFT的程序员，确实出了资（或者说用技术出资折了股权，有白纸黑字的约定，链上还有记录），你一句“没工商登记”就直接把人所有权利剥了，本质就是违反了公司法关于股东出资收益权的强制性规定，对吧？
造假的签字：多少决议死在细节上
老王这个案子还有个逗乐的地方：工商变更用的那份股东会决议，老王的签字是别人仿的。
很多人一听到签字造假，第一反应就是“这决议肯定无效啊”。不对，这里误区大了去了。
我之前碰过一个案子，股东常年在国外，每次开会都是委托亲戚签字，后来闹矛盾，说签字不是本人的，要求确认决议无效，法院驳回了。为什么？因为签字造假只是程序瑕疵，如果你的表决权数本来就够通过决议，就算签字是代签的，最多是可撤销，只要没在期限内撤，决议还是有效的。只有内容碰了法律红线，才会无效。
那老王这个案子的签字造假，有用？当然有用，他提了，说那次股东会根本没通知他到会，程序上就不对，再加上内容本身违法，这才给决议无效埋下了伏笔。
公司工商变更伪造签字股东会决议文件
你猜怎么着？那个仿签字的代办，后来出庭作证，说就是投资人让他签的，根本没拿给老王看过。离谱不离谱！拿工商规则当儿戏，真当法院看不出来？
别乱碰红线：公司决议无效的边界到底在哪
别乱碰红线：公司决议无效的边界到底在哪
很多创业者现在都喜欢玩新花样，什么同股不同权，什么隐名激励，什么链上确权，这些不是不能玩，但你不能玩到把别人的合法权利直接抹了。
我整理过最近一年判下来的公司决议无效的案子，90%的无效判决，都是踩了同一个雷：内容直接侵犯了法律规定的股东基本权利，违反强制性规定。比如说，不让小股东参会，直接剥了人家表决权；比如说，未经股东同意，直接把股东的股权稀释没了；再比如说，明着违反公司法关于分红、表决的强制性规定，自己搞一套霸王规则。
很多人觉得，我占股多，我说了算，想怎么出决议就怎么出决议。错了，资本多数决不是多数人暴政的挡箭牌。你多数决只能改程序上的事，不能碰法律给每个股东留的底线。碰了，就是无效，哪怕你占90%的股也没用。
老王说，他不是非要当那个CEO，就是气不过，当初几个兄弟没钱没资源拼出来，投资人进来就把人一脚踢开，还拿决议当遮羞布，真当法律是摆设。这官司哪怕打到二审，他也要讨个说法。
不过话说回来，这事也有意思，你看，现在搞新业态的人，天天在前面试新的玩法，法律不是坐在那里等你们，法官一个个也在学什么是NFT，什么是链上存证，一个个案子判下来，规则才慢慢清晰。公司决议无效这条线，原来只适用于传统的纸面股权，现在跟着这些新案子，也一点点延伸到数字世界里了。
哪有什么提前写好的规则？都是像老王这样的人，踩了坑，认死理，一点点把规则磨出来的。法律本来就是跟着人走的，不是人跟着法律走。对吧？
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文章名称：创始人被踢出局：藏在数字股权里的公司决议无效陷阱
文章链接：https://m.wuhanlihunlvshi.com/cases/2560.html
