2026-11-11 22:36:09 分类：案例研讨
上周三在珠江路那家开了快15年的鸭血粉丝店碰到张哥的时候，他正把合伙协议揉成一团又展开，指节都捏得发白。
他三年前凑了20万，跟大学同学合伙开了个露营装备租赁的小公司，对方当执行董事，管所有的采购和调度。本来上个月算营收，刨去成本能分小两万，结果他翻了最近三个月的调度记录，发现自己同学把公司最贵的那三套天幕、两套折叠桌椅，全拉去他小舅子在浦口开的露营地，免费用了快俩月——连个租金都没算。
张哥说他当时气得奶茶都喝不下：“我以为就是朋友间互相帮衬，结果合着我投的钱，给他家亲戚做慈善呢？”换你你气不气？相当于你凑钱买的设备，免费给人当生产工具用，连个招呼都不打。
哪条法律说，董事信义义务只约束上市公司老板
很多人一听到“董事信义义务”这几个字，第一反应是那是给年薪几百万的上市公司高管定的规矩，跟自己这种凑钱开小破店、小公司的普通人半毛钱关系没有。
真不是。
你去翻公司法的条文，只要是在公司里当董事、监事、高级管理人员，不管你是年营收几十亿的上市集团掌舵人，还是注册了100万资本、总共就三个员工的露营店老板，你从坐在那个位置上的第一天起，就对公司、对其他股东负有法定的忠实和勤勉义务——这就是大家说的董事信义义务。
张哥那个同学，在工商登记上明明白白写着“执行董事”，他把公司的核心装备无偿拿去给自家亲戚的生意用，本质上就是把公司的利益往自己家里搬，说破天也是违反信义义务的事。
南京珠江路街边鸭血粉丝店餐桌场景
我蹲了三年的小老板纠纷，全是踩了同一个没写在合同里的坑
做了这么多年本地的商事纠纷，我发现最近两年冒出来的新案子，十件里有六件是这种小微企业的董事踩坑。
有开美甲店的，管店的那个执行董事，把客户存在店里的储值金拿出去给自己还了网贷，被另外两个股东告到法院的时候还喊冤：“店是我看着开起来的，我拿点钱周转怎么了？”
有做本地探店号的，当负责人的那个董事，把账号攒了三年的十万多粉丝，导去自己的私域接广告赚外快，等其他股东发现的时候，账号的商业价值已经掉了快一半。
甚至还有开社区宠物殡葬店的，管店的那个董事，把客户给去世宠物准备的陪葬小玩具、定制骨灰盒，偷偷拿回家给自己家猫当玩具，被客户投诉到总部的时候，还觉得这点小东西值几个钱。
说真的，碰到这种当事人我都头疼。
你跟他讲信义义务，他眼睛瞪得比鸽子蛋大。
觉得大家都是凑钱一起创业的老伙计，犯不上拿法律条文说事。
可问题是，法律从来不会因为你公司小、人熟，就把规则网开一面。
南京玄武区法院小微企业纠纷调解室现场
别等被人告到法院了，才想起你当年签的那份股东协议
别等被人告到法院了，才想起你当年签的那份股东协议
张哥那天坐在粉丝店里纠结了快半小时，说当年跟同学签合伙协议的时候，根本没想过要写什么“执行董事不能随便拿公司东西”的条款，大家都是爬过紫金山、吃过半夜馄饨的交情，谁好意思把话说那么死？
我特别懂这种感受。
创业本来就是靠交情凑起来的局，谁也不想一开始就把丑话说在前面，好像自己天生就防着对方一样。
但法定的信义义务，从来不是靠合同约定才生效的。哪怕你当初的股东协议一个字都没提董事要承担什么责任，只要你在那个位置上，你就不能利用手里的权限给自家谋利，不能把公司的资产随便往自己口袋里装，不能在做决策的时候满脑子只算自己的小账。
去年南京中院就判过一个差不多的案子，三个朋友凑钱开了个儿童摄影工作室，其中一个当执行董事的，把工作室的两套专业相机拿去自己接私活，算下来三个月赚了快两万外快，最后法院判他把这部分赚的钱全部退给公司，还赔了工作室因为相机被占用损失的几千块营收。
那张哥的事呢？
其实根本不用闹到法院。他只要拿着那三个月的调度记录，找他同学把账算清楚，要么把这俩月的装备租金补到公司账上，要么就把装备全部拉回来，谁也不占谁的便宜。
哦对，他临走的时候加了份鸭肝在粉丝里，说回去就找同学摊牌，大不了以后不一起玩了，也不能当这个冤大头。
其实哪有那么多复杂的道理啊。
以前大家对董事的想象，都是西装革履坐在会议室里开董事会的精英。可现在的现实是，可能你楼下开三家奶茶店的老板，跟你一起拼单买咖啡的创业博主，甚至是周末跟你一起带娃去露营的邻居，只要他在自己开的小公司里挂了个执行董事的名，他就要守着这份信义义务的规矩。
没人天生会当董事。
大家都是在这些鸡毛蒜皮的小事里，慢慢摸清楚规则的边界。
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文章名称：董事信义义务哪是上市公司专属？珠江路张哥上周刚踩了半脚坑
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